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中国证监会修订《上市公司治理指引》-提高党建工作要求

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中国证监会修订《上市公司治理指引》-提高党建工作要求

  

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证监会修订《上市公司治理准则》:增加党建要求

 

  9月30日,中国证监会发布了修订后的《上市公司公司治理指引》(以下简称《新指引》),加大了对上市公司党建工作的要求,规定了现金股利政策,建立了公司治理环境、社会责任和企业社会责任信息披露的基本框架。

  修订后的《新标准》共10章98条,自发布之日起实施。

  2018年6月15日至7月14日,中国证监会在官方网站上公开征求对新准则修订的意见。然而,《新准则》的最终版本与公众意见版本相比变化不大,增加了一条,强调高管在补偿离职时不应损害上市公司的合法权益。

  第六十一条明确规定:“上市公司章程或相关合同中涉及提前解聘董事、监事和高级管理人员的补偿内容,应当符合公共关系原则,不得损害上市公司的合法权益,不得转移利益。”!

  中国证监会表示,此次修订是为了认真落实党中央、国务院关于促进资本市场稳定健康发展的决策部署,进一步推进上市公司规范运作,提高公司治理水平,保护投资者合法权益。

  与2002年1月7日发布的旧版本相比,此次修订的重点涉及以下八个方面。

  一、新提出的上市公司发展理念。

  新准则更新了总则中的许多概念,从旧版本的三个段落改为六个内容。

  第三条提出上市公司应贯彻创新、协同、绿色、开放、共享的发展理念,弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责任,形成良好的公司治理实践。

  “上市公司治理应当健全、有效、透明,加强内外部监督和制衡,保护股东合法权益,确保股东受到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整体价值。”。

  二是要求国有控股上市公司将党建工作的相关要求写入公司章程。

  《新准则》第5条强调了党的建设的重要性,要求上市公司按照中国党章的规定建立中国的党组织,开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要的条件。

  此外,第五条还对国有控股上市公司“党建进章”作了特别规定。

  根据《公司法》及相关规定,结合企业股权结构和经营管理的实际情况,要求国有控股上市公司将党建工作的相关要求写入公司章程。

  此前,中国证监会在修订后的解释中指出,加强上市公司党建工作是全面从严治党的必然要求,统一加强党的领导和完善公司治理是中国特色公司治理的重要内容。

  第三,新的现金分红规定。

  在新准则第二章“股东及股东大会”中,第一节对股东权利作了五项规定,并新增了现金分红的规定。

  新规第10条规定:“上市公司应积极向股东回报,并在公司章程中明确利润配资方式,尤其是现金股利政策。如果上市公司具备条件而不进行现金分红,则应充分披露原因。”。

  这表明监管当局对上市公司股利问题的重视。

  在中国证监会此前公布的2018年检查执法的重点领域和工作安排中,上市公司的分红行为已被纳入关注范围。

  第四,强化董事会审计委员会的作用?。

  新准则第38条要求上市公司董事会设立审计委员会,并可根据需要设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门委员会。

  对审计委员会的设立有更明确的要求,版本中对审计委员会的设立没有硬性规定。

  对于审计委员会,新准则规定了五项主要职责的要求:第一,监督和评估外部审计工作,建议聘用或更换外部审计机构;二是监督和评价内部审计工作,负责内部审计和外部审计的协调;三是审查公司的财务信息及其披露情况;四是对公司内部控制进行监督和评价;第五,负责法律法规、公司章程及董事会授权的其他事项。

  第五,加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束!

  《新规则》还体现了加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束,强调控股股东和实际控制人对上市公司和其他股东负有诚信义务。

  增加第六十六条:“上市公司控股股东、实际控制人及相关方的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据现状判断明显不可能的事项。承诺方应当在承诺书中声明履行承诺,明确违反承诺的责任,切实履行承诺。”?。

  当上市公司控制权发生变化时,新准则第67条要求有关各方采取有效措施,保持上市公司在过渡期的稳定。如有重大问题,上市公司应向中国证监会及其派出机构和证券交易所报告。

  在之前的修订声明中,旨在规范上市公司控制权变更中的公司治理相关问题,应对上市公司控制权变更导致的公司治理不稳定局面。

  第六,促进机构投资者参与公司治理?。

  新标准的第七章是关于机构投资者和其他相关机构的,但这一章不在2002版中。

  第七十八条明确指出,鼓励社会保障基金、企业年金、保险基金、公共基金等管理机构以及国家金融监督管理机构监管的其他投资主体等机构投资者依法行使表决权、查询权、建议权等相关股东权利,合理参与公司治理。

  此外,本章还提到了中介机构的责任。

  第81条规定:“证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在为上市公司提供保荐承销、财务咨询、法律和审计等专业服务时,应当积极关注上市公司的治理状况,促进形成良好的公司治理行为。”。

  近年来,监管部门在对上市公司违规行为实施监管处罚时,往往会对中介机构实施相应的处罚。

  上市公司应慎重选择为其提供服务的中介机构,并注意了解中介机构的诚实、守信和勤勉。

  第七,强化上市公司在环境保护和社会责任中的主导作用?。

  值得注意的是,绿色发展和减贫已经写入新准则。

  第86条规定,上市公司应积极践行绿色发展理念,将生态和环境保护要求纳入发展战略和公司治理过程,积极参与生态文明建设,在污染防治、资源节约和生态保护方面发挥主导作用。

  上市公司应积极履行其在社区福利、救灾、公益事业等方面的社会责任。,同时保持公司的可持续发展,提高经营业绩,维护股东利益。

  第八十七条第二款针对扶贫:“鼓励上市公司帮助贫困县、贫困村,积极联系和支持贫困地区发展工业、培养人才、扩大就业。”。

  8.本准则适用于中国试点红筹企业股票或存托凭证的发行和上市。

  新准则第10章补充规定中还明确提到,试点红筹企业在中国境内发行股票或存托凭证并上市的,公司治理参照本准则执行,但适用境外注册地法律法规的事项除外。

  中国证监会还在官网新闻稿中表示,下一步将根据新标准研究完善相关法规和规范性文件,指导证券交易所、中国上市公司协会等自律组织制定和修订相关自律规则,逐步完善上市公司治理规则体系。

  同时,加强对上市公司的培训,增强上市公司改善治理、规范经营的意识,不断提高上市公司质量。

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